Chào mua công khai là gì? Chào mua công khai tiếng anh là gì? Các trường hợp chào mua công khai? Các trường hợp không phải thực hiện chào mua công khai? Tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào mua công khai? Đặc trưng và vai trò của chào mua công khai?
1. Chào mua công khai là gì?
Chào mua công khai là một dạng mua thôn tính công khai (Takeover Bid) trong đó một chủ thể đề nghị mua một số hoặc tất cả cổ phần của cổ đông trong một công ty. Chào mua công khai là trường hợp đặc biệt trong giao dịch chứng khoán, trong nhiều trường hợp đây là hoạt động mang tính chất thôn tính doanh nghiệp.
Đang xem: Thủ tục chào mua công khai là gì, chào mua công khai: cần thống nhất cách hiểu
2. Chào mua công khai tiếng anh là gì?
Chào mua công khai trong tiếng Anh là Tender offer.
Luật sư tư vấn các quy định của pháp luật về chứng khoán: 1900.6568
Trình tự, thủ tục chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng được quy định tại Thông tư 162/2015/TT-BTC, cụ thể:
3. Các trường hợp chào mua công khai
Các trường hợp phải chào mua công khai được quy định tại khoản 1 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Điều 41 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, bao gồm:
– Chào mua cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đóng dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của một công ty đại chúng, quỹ đóng;
– Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ mười phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ đang lưu hành của công ty đại chúng, quỹ đóng;
– Tổ chức, cá nhân và người có liên quan nắm giữ từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng mua tiếp từ năm đến dưới mười phần trăm cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, quỹ đóng trong thời gian dưới một năm, kể từ ngày kết thúc đợt chào mua công khai trước đó.
– Ngoài các trường hợp trên, tổ chức và cá nhân có ý định thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng phải thực hiện đầy đủ các quy định tại Nghị định này.
Xem thêm: Tổng Đài Ảo Voip Là Gì ? Trianh Solutions :: Voip Là Gì
4. Các trường hợp không phải thực hiện chào mua công khai
Các trường hợp không phải chào mua công khai được quy định tại khoản 2 Điều 32 của khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và khoản 14 Điều 1 Nghị định 60/2015/NĐ-CP, cụ thể:
+ Mua cổ phiếu, chứng chỉ quỹ mới phát hành dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng theo phương án phát hành đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;
+ Nhận chuyển nhượng cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ dẫn đến việc sở hữu từ hai mươi lăm phần trăm trở lên cổ phiếu có quyền biểu quyết, chứng chỉ quỹ của một công ty đại chúng, quỹ đóng đã được Đại hội đồng cổ đông công ty đại chúng, Ban đại diện quỹ đóng thông qua;
+ Chuyển nhượng cổ phiếu giữa các công ty trong doanh nghiệp được tổ chức theo mô hình công ty mẹ, công ty con;
+ Tặng, cho, thừa kế cổ phiếu;
+ Chuyển nhượng vốn theo quyết định của Tòa án;
+ Các trường hợp khác do Bộ Tài chính quyết định.
– Trường hợp tham gia các đợt đấu giá chứng khoán chào bán ra công chúng, tổ chức, cá nhân không phải thực hiện theo các quy định về chào mua công khai khi có ý định mua đạt hoặc vượt các tỷ lệ sở hữu cổ phiếu quy định tại Khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Xem thêm: Tìm Hiểu Về Tomboy Là Gì ? Hiểu Như Thế Nào Cho Đúng Về Tomboy
5. Tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào mua công khai
Theo quy định tại Điều 43 và Điều 52 Nghị định 58/2012/NĐ-CP, quy trình tiếp nhận, xử lý hồ sơ, công bố thông tin và báo cáo kết quả chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng được thực hiện như sau:
* Bước 1:
Tổ chức, cá nhân chào mua công khai cổ phiếu của công ty đại chúng phải gửi hồ sơ đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ đăng ký chào mua phải được đồng thời gửi cho công ty mục tiêu, công ty quản lý quỹ.
Theo quy định tại Điều 51 Thông tư 162/2015/TT-BTC, hồ sơ đăng ký chào mua công khai bao gồm các tài liệu sau:
– Giấy đăng ký chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 28 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn), Đại hội nhà đầu tư (đối với quỹ thành viên) thông qua việc chào mua công khai;
– Quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình nhằm mục đích giảm vốn điều lệ;
– Báo cáo tài chính được kiểm toán của năm trước liền kề và các tài liệu xác minh năng lực tài chính theo pháp luật chuyên ngành hoặc xác nhận về khả năng tài chính đối với cá nhân và tổ chức thực hiện chào mua công khai;
– Tài liệu chứng minh công ty có đủ điều kiện mua lại cổ phiếu trong trường hợp công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình theo hình thức chào mua công khai;
– Bản công bố thông tin chào mua công khai theo mẫu tại Phụ lục số 29 ban hành kèm theo Thông tư 162/2015/TT-BTC.